fusione..
derogabilità dei termini ex artt. 2501 bis e 2501 sexies
Cons. Not. Milano 24.07.2001, principi uniformi
in tema di società
Nell'ambito della procedura di
fusione o scissione, i termini di cui agli articoli 2501-bis e 2501-sexies,
c.c., disposti nell'interesse dei soci, sono derogabili per unanime consenso
degli stessi, fermo restando che, in caso di mancata deroga da parte dei soci,
ciascun termine decorre dal verificarsi dell'evento assunto come dies a quo:
a)
iscrizione del progetto nel registro delle imprese, per il termine di
un mese di cui all'art. 2501-bis c.c., e
b)
deposito dei documenti presso la sede sociale, per il termine di trenta
giorni di cui all'art. 2501-sexies c.c.).
La massima ribadisce un
principio già affermato dal Tribunale di Milano; appare opportuno confermarne
la validità in considerazione della nuova formulazione dell'articolo 2501-bis
c.c., in particolare sottolineando che la nuova disposizione, seppur di diverso
tenore ("tra la data fissata per la delibera di fusione e l'iscrizione
del progetto deve intercorrere almeno un mese"), non ha certamente
modificato la ratio di questi termini dilatori, che restano di esclusivo
interesse dei soci.
D'altra parte il nuovo testo
dell'articolo 2501 bis riecheggia fortemente il disposto del (pure ritenuto
derogabile) articolo 2501-sexies c.c. ("Devono restare
depositati ... durante i trenta giorni che precedono l'assemblea..."),
e ciò conforta l'interpretazione indicata.